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毓婷避孕药,中富通集团股份有限公司关于请做好中富通集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函有关问题之回复陈述-雷火电竞安卓app

admin 雷火电竞 2019-06-24 339 0

中国证券监督处理委员会:

贵会于2019年6月14日出具的《关于请做好中富通集团股份有限公司非揭露发行股票发审委会议准备作业的函》(以下简称“《奉告函》”)已收悉。在收悉《奉告函》后,中富通集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“中富通”)会同华泰联合证券有限职责公司(以下简称“保荐组织”)、北京市年代九和律师事务所(以下简称“律师”)、致同会计师事务所(特别一般合伙)(以下简称“会计师”)对《奉告函》所列问题仔细进行了逐项实行,现回复如下,请予审阅。

如无特别阐明,本回复陈说中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有限职责公司关于中富通集团股份有限公司(创业板)2018年度非揭露发行股票发行保荐作业陈说》中的相同。本奉告函回复中若呈现总数与各分项数值之和尾数上有差异,系四舍五入构成。

本回复陈说的字体:

问题1、关于行政处置

陈说期内,发行人因一同出产安全职责事端遭到行政处置,因未依照规矩期限处理納税申报和报送交税材料遭到两项税务处置。请申请人进一步阐明和宣布:(1)相关行政处置触及事情发作的原因、职责承认及其处理结果,是否构成严峻违法违规及其依据;(2)针对安全出产相关危险点申请人采纳的详细办法,相关内部操控准则是否健全并有用运转,是否构成发行妨碍。请保荐组织和申请人律师宣布核对定见。

回复:

一、相关行政处置触及事情发作的原因、职责承认及其处理结果,是否构成严峻违法违规及其依据(一)安全出产职责事端发作的原因、职责承认及其处理结果,是否构成严峻违法违规及其依据

1、安全出产职责事端发作的原因、职责承认及其处理结果

2017年4月12日,发行人在广西三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路保护施工进程中,发作一同高处掉落构成1人逝世的出产安全职责事端。广西区域系公司新进入的商场,在该区域的线路保护作业公司首要托付予厦门闽中建工有限公司进行现场施工,而公司首要对施工现场施行监督处理,该起事端中发作坠亡的人员并非公司员工。坠亡事端系意外事端,发作坠亡的原因除了与该人员所在单位的岗前训练、现场安全处理有关,与操作人员的精神状态、操作流程、施工场所的自然环境、天气状况等要素也存在必定相关。

广西三江侗族自治县安全出产监督处理局于2017年7月27日出具《行政处置决议书》((三)安监罚[2017]3号),其详细内容如下:

“违法现实及依据:依据三江县良口乡和里欧阳跨(地名)"4.12"高处掉落安全事端查询作业小组的事端查询结果,2017年4月12日清晨00:20时左右,中富通股份有限公司在三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路保护施工进程中发作一同高处掉落事端,构成陈镇雄1人逝世的出产安全职责事端。中富通股份有限公司未对迁改光缆线务工人员进行上岗前安全教育训练;现场安全处理不实行,运用无高处作业资历的务工人员爬杆迁改光缆线,对此事端发作负有首要职责。

以上行为违反了《中华人民共和国安全出产法》第二十五条榜首款"出产运营单位应当对从业人员进行安全出产教育和训练,确保从业人员具有必要的安全出产常识,了解有关的安全出产规章准则和安全操作规程,把握本岗位的安全操作技术,了解事端应急处理办法,知悉自身在安全出产方面的权力和职责。未经安全出产教育和训练合格的从业人员,不得上岗作业。"和第二十七条榜首款"出产运营单位的特种作业人员有必要依照国家有关规矩经专门的安全作业训练,获得相应资历,方可上岗作业。"的规矩,"依据《中华人民共和国安全出产法》榜首百零九条榜首款榜首项:"发作出产安全事端,对负有职责的出产运营单位除要求其依法承当相应的补偿等职责外,由安全出产监督处理部分依照下列规矩处以罚款:(一)发作一般事端的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;"的规矩,决议对中富通股份有限公司作出罚款人民币贰拾叁万元整(¥230000.00元)的行政处置"。”

依据上述《行政处置决议书》,公司所发作的该起安全出产事端系由主管部分承以为一般事端,并依照一般事端进行行政处置,并施以罚款。

事端发作后,公司十分重视相关事情的妥善处理,要求施工方对相关人员进行补偿,并及时交纳了相关罚款,公司亦要点梳理了各运营区域尤其是广西区域内的安全出产状况,从头展开并强化了对员工的安全出产教育及训练,核对了劳务供货商的相关事务运营资质和人员作业资历,进一步实行安全出产处理准则的实行到位。

2、该起安全出产职责事端是否构成严峻违法违规及其依据

首要,依据主管部分出具的《行政处置决议书》,公司所发作的该起安全出产事端经主管部分承以为一般事端,并依照《中华人民共和国安全出产法》中规矩的一般事端的处置标准进行行政处置,及施以罚款。

一同,针对上述行政处置事项,处置单位广西三江侗族自治县安全出产监督处理局于2018年12月7日出具《证明》,其详细内容如下:

“依据三江县良口乡和里欧阳跨(地名)"412"高处掉落安全事端查询作业小组的事端查询结果,2017年4月12日清晨00:20时左右,中富通股份有限公司在三江县良口乡和里村欧阳屯进行光缆线路保护施工进程中发作一同高处掉落事端,构成陈镇雄1人逝世的出产安全职责事端。中富通股份有限公司未对迁改光缆线务工人员进行上岗前安全教育训练;现场安全处理不实行,运用无高处作业资历的务工人员爬杆迁改光缆线,故对此事端发作负有首要职责。

我局以为,中富通股份有限公司以上行为违反了《中华人民共和国安全出产法》的相关规矩,并依据《中华人民共和国安全出产法》榜首百零九条榜首款榜首项:"发作出产安全事端,对负有职责的出产运营单位除要求其依法承当相应的补偿等职责外,由安全出产监督处理部分依照下列规矩处以罚款;(一)发作一般事端的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;"的规矩,决议对中富通股份有限公司作出罚款人民币贰拾叁万元整的行政处置。

我局对中富通股份有限公司下发行政处置决议书((三)安监罚[2017]3号)后,中富通股份有限公司及时对上述行政处置事项进行处理,足额交纳了罚款,并进行整改经过我局检验,综上,我局以为:上述出产安全事端为一般事端,中富通股份有限公司上述违法行为不属于严峻违法违规行为,上述行政处置不属于严峻行政处置。除上述景象外,自2015年1月1日起,中富通股份有限公司恪守安全出产的相关法令法规和其他标准性文件,不存在其他被我局处置的状况。”

依据上述《行政处置决议书》、三江侗族自治县安全出产监督处理局出具的证明,公司及时对上述处置事项进行处理,交纳了罚款,进行整改并经过主管部分检验,上述出产安全事端被承以为一般事端,不属于较大、严峻、特别严峻事端,公司上述违法行为不属于严峻违法违规行为。

(二)税务行政处置发作的原因、职责承认及其处理结果,是否构成严峻违法违规及其依据

1、税务行政处置发作的原因、职责承认及其处理结果

2017年8月8日,公司因未依照规矩期限处理交税申报和报送交税材料而被国家税务局漳州市芗城区税务局处以罚款700元。经查验,公司已期限改正并按要求缴清罚款。

2017年10月27日,公司因逾期核销“靖国税外证(2016)200196号”《外出运营活动税收处理证明》而被国家税务局南靖县税务局处以罚款800元。经查验,公司已期限改正并按要求缴清罚款。

2、税务行政处置是否构成严峻违法违规及其依据

经查验,保荐组织、律师以为,公司在陈说期内遭到的税务行政处置金额较小,且已缴清罚款,并完结相关事项的整改,不属于严峻违法违规行为。

二、针对安全出产相关危险点申请人采纳的详细办法,相关内部操控准则是否健全并有用运转,是否构成发行妨碍(一)针对安全出产相关危险点采纳的详细办法

1、发行人安全出产的相关危险点

依据公司阐明并经访谈安全出产担任人、查阅公司安全出产作业记载,公司日常进行通讯网络建造、保护和整改事务都触及在通讯网络设施所在地施作业业,操作员在施工进程中存在高空掉落、触电、一氧化碳中毒、淹亡等意外事端,但因为公司施工进程中仅运用小型机械设备,且一般在野外露天环境中进行操作,不存在易燃易爆等大型安全事端,公司员工在作业进程中发作的安全事端全体规划较小、影响可控。

详细来看,公司出产运营中触及安全出产危险的详细环节、首要安全危险称号如下:

(1)线路、杆塔检测检修环节

线路、杆塔检测检修环节中,或许因为作业人员安全防护办法固定不妥或旱季湿滑、作业人员过错等原因发作高空掉落;此外,杆塔线缆或许存在漏电现象,若高空作业之前未进行漏电测验,或许存在触电危险。

(2)基站、机房等设备保护检修环节

基站、机房等设备保护检修环节中,或许因为设备毛病或操作不妥发作漏电现象,若在作业前未进行漏电测验,会发作人员触电危险;此外,外部高温环境和设备毛病也会引起火灾。

(3)管道线路设备检修环节

管道线路设备检修环节中,特别是油机房设备发电进程中会发作一氧化碳,或许构成检修人员一氧化碳中毒。此外,若检修管道中存在积水,作业人员在进入管道施工后或许会发作淹亡。

(4)路途施工环节

在路途施工环节中,若未设置安全标志和安全围护,或许会发作路途安全事端,然后引起人员伤亡。

2、针对上述危险点采纳的详细办法

公司从事通讯网络建造、保护及优化事务近20年,长时刻的事务运营阅历为公司堆集了丰厚的安全事端应对经历及较强的安全事端处理才能,一同,跟着实践中施工、操作技术的不断进步,公司的安全事端处理才能得到了进一步加强。除了三江侗族自治县安全出产监督处理局的行政处置外,陈说期内发行人未因其他事项遭到各地安全出产监督处理局的处置,公司首要运营所在地的安全监督处理局均已出具陈说期内的遵法证明。

公司的安全出产进程与其他运营场所存在易燃易爆危险的运营主体不同,安全出产事端首要为实践操作中的意外事端,因而公司首要从准则规划、应急处理预案、继续训练等方面采纳安全事端防备办法,树立安全事端防备体系。而公司的各项安全事端防备体系的树立、健全并实践实行到位,亦是公司安全事端处理才能的详细表现。

公司的针对安全出产危险点的详细办法(即能表现安全事端的首要防备办法及处理才能)状况如下:

(1)拟定应急事端处理预案

公司在日常运营及安全出产处理进程中已构成齐备的应急事端处理预案,并针对不同类型安全出产危险进行差异处理,其相应的防备办法及处理才能如下:

作业人员在高空作业前,应先对高空线缆进行漏电检测,且有必要装备地上安全戒备人员,如发作高空掉落事端,应在进行现场自救办法的一同,由安全戒备人员恳求救援和送医;

在基站、机房等设备保护检修中,以事前防备为准,相关作业人员在施工前须运用万用表、测电仪等检测东西判别是否存在漏电现象,并将检测效果作为施工的前提条件,基站和机房须装备救活器并在必要时装置空调降温,如在操作中发作触电状况,应在进行现场自救办法的一同,由安全人员合作救援和送医;此外,基站和机房须装备消防救活器并在必要时装置空调降温,如遇高温引起的设备自燃或火灾,则运用消防救活器等东西救活,撤出施工现场;

作业人员在管道设备检修前,应事前进行通风,并检测一氧化碳浓度,在作业进程中需装备安全人员守时查看机房内的一氧化碳浓度,作业人员在特定环境下需佩带防毒面具,在确保多人施工和守时查看的状况下,如发作一氧化碳中毒等景象,应由地上作业人员和安全戒备人员立行将伤员送往通风处并进行现场自救、送医。

作业人员在市政路途施工环节中,须事前设置安全标志和安全围护,安全戒备人员应守时查看,如发作交通事端,则当即处理交通事端,若发作人员伤亡则及时就医,并逐级上报事端概况。

(2)树立安全出产处理准则体系

公司还树立了一套完好的安全出产处理准则,采纳了一系列安全出产防备办法,详细如下:

施行安全出产监管作业层级担任制

A、公司董事长是安全出产榜首职责人,对安全出产进行全面领导,担任安全出产作业的决议方案和辅导;

B、公司总裁主抓日常安全出产处理作业,对公司日常安全出产作业状况进行辅导、监督、汇总,对相关职责人员进行追责,并担任向董事长陈说;

C、各事务部分的担任人、分子公司的总司理、各中心站站长是本部分安全出产作业的直接担任人,对本部分安全出产作业的展开负有辅导、处理、监督查看的职责,对日常安全出产作业及发作的安全出产事端承当直接领导职责,并担任向公司总裁进行陈说;

D、各项目司理是每一个作业项目安全出产作业的底层担任人,负有对员工和项目承办人员进行安全出产教育,组织新员工和特种作业人员的安全技术训练,拟定安全出产作业施行标准,辅导保护、施工人员恪守安全出产处理规矩,监督安全出产准则实行的职责。各项目司理应当将本项目日常安全出产作业状况和发作的安全出产事端及时向本部分担任人陈说。

实行安全出产训练准则

公司经过实行常态化层级训练,强化员工安全意识及安全技术。

A、定时(每日、每周、每月或每年)组织各站点安全训练,除每日安全训练由每日开工前口头组织外,其他层级训练应上报训练记载,经过事前安全教育训练,事中安全查看、危险排查、安全办法纠偏等防备安全出产事端、实行安全出产处理;

B、登高作业、制冷与空调、焊接与热切开、电工等特种作业人员须持证上岗并经公司事前训练,特种作业人员及危险岗位施工人员的出产全进程与其查核机制挂钩,依照岗位要求装备专职的安全员。

购买、装备足够的安全防护用品

公司确保安全出产费用专款专用,按专业岗位为员工购买、装备足够的安全出产防护用品,如施工保护的防护用具、高空作业防护用具、有毒气体检测设备等,并要求员工在施工进程中严厉运用安全出产防护用品。

树立安全出产事端陈说准则

如发作安全出产职责事端,构成人员受伤、逝世或许公司严峻产业丢失的(丢失预估在10万元以上的),或许虽未构成严峻产业丢失,但构成较恶劣社会影响的,施行“24小时陈说”准则,即:

A、建维类项目各中心司理是安全出产事端陈说的榜首职责人。一旦发作安全出产事端,事端现场的人员应当在榜首时刻向中心司理陈说事端状况。中心司理应在事端发作之时起最迟不超越6小时将事端发作的时刻、地址、触及人员或产业状况、现在现状、开端处理办法陈说给分担总监、建维事业部总司理、人力资源部司理,一同应当当即采纳办法进行救援或许善后;

B、分担总监、建维事业部总司理、人力资源部司理接报后,应当当即组织布置救援或许善后处理办法,一同应当在事端发作之时起最迟不超越12小时将事端发作的时刻、地址、人员伤亡、产业丢失状况、现已采纳的救援或善后办法、现在发展状况等由建维事业部总司理陈说给公司总裁,并请示处理定见;

C、其他子公司总司理为安全出产事端陈说的榜首职责人。一旦发作安全出产事端,事端现场的人员应当在榜首时刻向子公司总司理陈说事端状况。子公司总司理应在事端发作之时起最迟不超越6小时将事端发作的时刻、地址、触及人员或产业状况、现在现状、开端处理办法通报给人力资源部司理及公司总裁,一同应当当即采纳办法进行救援或许善后;

D、公司总裁接到陈说后,应当当即辅导、组织救援及事端善后处理作业,一同应当在事端发作之时起最迟不超越24小时将事端发作的时刻、地址、人员伤亡、产业丢失状况、现已采纳的救援或善后办法、现在发展状况、拟处理定见等陈说给公司董事长,并请示处理定见。

树立安全出产事端职责追查准则

安全出产职责事端发作后,公司在事端发作之时起24小时内着手展开事端查询作业,将依照查明的事端原因对相关职责人进行职责追查,依照国家相关法令、公司处理准则对相关职责人处以通报批评、罚款、失掉评优资历、记过、降级、开除直至追查刑事职责等处置。

A、存在成心瞒报、漏报事端景象的,对直接职责人处以降级、开除等处置;

B、无正当理由,超越规矩的上报时限而未陈说的,视详细情节按如下办法处理:

a、超越规矩上报时限6小时之内的,处以严峻失误处置;

b、超越规矩上报时限6小时不满12小时的,处以处置处置;

c、超越规矩上报时限12小时以上的,处以处置并降薪一档处置;

C、未尽职尽责搜集汇总事端状况,上报时所陈说的事项不精确、不真实、不完好,影响公司善后作业展开的,视影响状况对直接职责人处以严峻失误、处置、降薪、开除等处置;对其直接分担领导依照直接职责人所受的处置降一等处置;

D、具有其他严峻渎职行为,导致未能准时上报事端状况的,视影响状况对直接职责人处以严峻失误、处置、降薪、开除等处置;对其直接分担领导依照直接职责人所受的处置降一等处置;

E、经事端查询承认,关于事端的发作具有直接职责的人员,依据情节严峻性及构成丢失的巨细,处以严峻失误、处置、降薪、开除等处置;

F、如行为冒犯刑法相关规矩,依照法令规矩追查相应的刑事法令职责。

强化劳务供货商的挑选和处理准则

在公司出产运营进程存在较多劳务收买的景象,由劳务公司的相关人员担任公司通讯网络建造、保护事务的详细施工流程。公司已针对劳务收买事项拟定了劳务收买流程处理规矩,对劳务供货商的收买、处理、检验、查看等事项进行了规矩。公司在劳务收买进程中,均要求劳务供货商具有相应的事务运营资质,并要求与劳务供货商签署《施工现场安全协议书》,对施工现场的安全出产事项进行要点处理。

(二)相关内控操控准则是否健全并有用运转,是否构成发行妨碍

1、内部操控准则健全

公司依据《公司法》、《证券法》等相关法令规矩树立了以股东大会、董事会、监事会为根底的法人处理结构,并结合公司实践,拟定了《公司规章》、《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》、《监事会议事规矩》、《独立董事作业准则》、《董事会秘书作业细则》、《总司理作业细则》、《相关买卖处理准则》、《对外担保准则》、《控股子公司处理准则》、《严峻信息内部陈说准则》、《征集资金处理准则》、《安全出产处理准则》等内部操控准则,内操控度健全有用,不存在严峻缺点,可以确保公司运转的功率、合法合规性和财务陈说的可靠性。

2、安全出产相关准则健全

在内操控度根底上,公司就安全出产拟定了公司安全出产处理准则。该处理准则清晰了公司的安全出产方针,树立了安全出产监管作业层级担任制、安全出产训练准则、安全出产事端陈说准则、安全出产事端职责追查准则、安全出产确保准则等安全出产处理的各项准则和要求。

在安全出产监管职责方面,公司施行集团公司一致领导下分级处理的安全出产监督处理体制,将公司董事长、总裁、各事务部分担任人、各项目司理等各层级担任人列为安全出产担任人,充沛发挥各层级的辅导、处理、监督效果。

除上述各项准则外,公司经过继续展开内部准则和安全出产训练的办法不断进步员工的危险意识和安全技术,加大对特种作业人员持证上岗训练力度,为公司安全出产内部操控准则的有用施行供给了确保。为防止再次发作安全出产职责事端,公司进一步树立和完善工程外包供货商材料库,加强对工程外包供货商的选取、点评、查核、监督作业,公司各事务部分及项目部需对劳务方外协部队作业才能、过往经历、资质条件、施行才能等进行严厉测评,并要求外协部队把握必要的劳作技术与安全防护常识等。

3、内操控度有用实行

发行人已树立了相对完善的安全出产处理准则,并在陈说期内严厉实行相关准则,发行人已在出产进程中采纳了相对完善的安全出产防备办法,相关内操控度得到有用运转。陈说期内,除了广西三江侗族自治县安全出产监督处理局的行政处置外,发行人未因其他事项遭到各地安全出产监督处理局的处置,且公司首要运营所在地的安全监督处理局均已出具陈说期内的遵法证明。

一同,公司定时对内操控度及运转状况进行自我点评,并公告了相应的《内部操控自我点评陈说》文件,依据陈说期内的《内部操控自我点评陈说》,发行人内操控度不存在严峻缺点及重要缺点。依据致同会计师别离于2016年8月28日、2017年4月13日、2019年4月16日出具的《内部操控鉴证陈说》(致同专字(2016)第351ZA0113号)、《内部操控鉴证陈说》(致同专字(2017)第351ZA0057号)、《内部操控鉴证陈说》(致同专字(2019)第351ZA0032号),公司2016年、2017年及2018年《审计陈说》、《年度陈说》并经查验,公司在所有严峻方面有用地坚持了依照《企业内部操控根本标准》树立的与财务报表相关的内部操控,可以依照相关法令、法规及标准性文件的规矩,不断完善公司内部操控准则,内部操控水平得到进一步进步,现有内部操控准则契合有关法规和证券监管部分的要求,在所有严峻方面坚持了与公司事务及处理相关的有用的内部操控。

综上所述,公司相关内控操控准则健全并有用运转,不构本钱次发行妨碍。

三、中介组织核对定见

经核对,保荐组织以为:(1)发行人关于在陈说期内的相关行政处置已进行合理处理和整治,相关行政处置不构成严峻违法违规;(2)发行人针对安全出产相关危险点采纳了活跃的防备办法,相关内控操控准则健全并有用运转,不构成发行妨碍。

经核对,申请人律师以为:(1)发行人关于在陈说期内的相关行政处置已进行合理处理和整治,相关行政处置不构成严峻违法违规;(2)发行人针对安全出产相关危险点采纳了活跃的防备办法,相关内控操控准则健全并有用运转,不构成发行妨碍。

问题2、关于股份质押及认购资金

到2018年12月31日,申请人实践操控人陈融洁累计质押股数占其持有公司股份总数的47.69%。依据陈融洁出具的许诺,融嘉科技本次拟认购中富通非揭露发行股份的资金来历为陈融洁先生的自有及自筹资金,不存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用上市公司及其相关方资金用于本次认购等景象。请申请人进一步阐明:(1)实践操控人到现在最新的股权质押状况(质押股份数量、融资金额及用处),是否存在导致操控权不安稳的危险;(2)本次拟认购非揭露发行股份的资金来历是否契合相关规矩。请保荐组织申请人律师阐明核对资金来历所采纳的办法、核对进程,并出具清晰核对定见以及构成定见所获得的相关依据。

回复:

一、实践操控人到现在最新的股权质押状况(质押股份数量、融资金额及用处),是否存在导致操控权不安稳的危险(一)实践操控人到现在最新的股权质押状况

到本回复陈说出具之日,公司控股股东及实践操控人陈融洁先生的股份质押状况如下:

到现在,陈融洁先生经过直接和直接办法算计持有公司股份84,866,445股,占公司股份总数的53.79%,陈融洁先生累计质押其持有的公司股份38,473,400股,占其持有公司股份总数的45.33%,占公司股份总数的24.39%。前述质押融资首要用于陈融洁先生的个人对外出资,包含增持公司部分股份、对其或其爱人名下的部分房产进行装饰、为其操控的其他企业供给资金支撑以及其他对外出资。

(二)实践操控人股权质押导致操控权不安稳的危险较低

1、实践操控人持股份额具有显着优势

到本回复陈说出具日,公司前十名股东状况如下:

如上表所示,陈融洁先生直接持有84,422,700股公司股份,一同经过公司法人股东南平鑫通环保技术服务有限公司直接持有443,745股公司股份,算计直接和直接持有公司总股本的53.79%。第二大股东平潭富融商务信息咨询有限公司的首要股东为公司高管,持股份额为4.66%。公司除控股股东陈融洁以外,其他股东的持股份额较低,均在5%以下。若陈融洁先生需求经过减持股份来归还股票质押的相关告贷,则影响陈融洁所持股份占公司总股份的份额不到10%(以到2019年6月15日,中富通前120日的每股均价20.40元核算),因而在陈融洁先生经过减持股票归还告贷后,仍能坚持持有发行人40%以上的股份份额,可以有用完结对发行人的操控权。

另一方面,本次非揭露发行完结后,陈融洁先生的持股份额将得到进一步进步,公司操控权的安稳性将得到进一步增强。

2、股票质押的平仓危险较小

一般券商股票质押会设置预警线,即质押股票的总市值与融资总额的比率应高于该预警线,一旦小于该数值,则券商会要求融资人弥补质押物以使该比率高于预警线。以各股权质押设定的预警线份额测算的陈融洁先生质押股份的预警线价格如下:

到2019年6月15日,中富通前20日、60日、120日的每股均价别离为20.14元、20.74元及20.40元,均高于上述预警线,陈融洁先生因股票质押被强制平仓危险较低。

3、实践操控人资信状况杰出,具有广泛的还款来历

依据公司控股股东、实践操控人陈融洁先生的个人信誉陈说显现,陈融洁先生最近5年内没有逾期及违约信息,个人信誉状况杰出;陈融洁先生股份质押合同均正常实行,不存在违约景象。

发行人实践操控人陈融洁先生的还款来历如下:

(1)到现在,陈融洁先生直接持有84,422,700股公司股份,一同经过公司法人股东南平鑫通环保技术服务有限公司直接持有443,745股公司股份,算计持股数量为84,866,445股,其间未质押的股票数量为46,393,045股,以中富通2019年6月15日收盘价20.24元/股核算,其持有的未质押股票的市值约为9.39亿元,具有必定的融资才能。

(2)陈融洁先生及其爱人持有多处房产,其间包含坐落福州软件园约3,000平方米的商业地产,及福建省内多处住所类房产,该部分房产除了日常租借可以获得租金收入外,未来出售发作的现金流亦可以成为有用的还款来历。

(3)2016年度至2018年度,陈融洁先生自上市公司获得的现金分红款算计为1,368.20万元。跟着公司运营成绩的继续添加,未来公司将严厉依照相关法令法规及《公司规章》的规矩,在条件答应的状况下继续进行现金分红。现金分红金钱将部分用于归还质押告贷。

除上述资金来历外,在契合法令、法规、相关监管规矩及个人股份承认许诺的前提下,陈融洁先生还可经过适量减持其所持有的公司股票筹措还款资金,还款来历具有充沛确保。因而,公司控股股东、实践操控人陈融洁先生因股权质押违约而被强制平仓的危险较小,操控权安稳性高。

4、实践操控人已出具相关许诺

为防止因股份质押被强制平仓而影响公司操控权的安稳,公司控股股东、实践操控人陈融洁先生已出具书面许诺:“到本许诺函出具之日,自己以所持中富通股份供给质押进行的融资不存在逾期归还或其他违约景象,亦不存在其他大额到期未清偿债务;自己将严厉依照有关协议,以自有及自筹资金如期、足额归还所告贷项,确保不会因逾期归还或其他违约事项导致自己所持有的中富通股份被质权人行使质押权;自己将活跃与债权人及质押权人洽谈,如股票价格跌至平仓价或其他触发质押权的景象发作,自己将以提早回购、追加确保金或弥补担保物等办法防止自己所持的中富通股份被处置,然后防止中富通的操控权发作改变。”

综上,公司控股股东、实践操控人陈融洁先生质押股份导致操控权不安稳的危险较低。

二、本次拟认购非揭露发行股份的资金来历是否契合相关规矩

经核对本次发行认购方福建融嘉的运营执照、规章,并经查询国家企业信誉信息公示体系(http://www.gsxt.gov.cn),福建融嘉为公司实践操控人陈融洁先生持有100%股权的一人有限职责公司福建融嘉科技有限公司,注册资本为1亿元人民币。

福建融嘉的根本状况如下:

到本回复陈说出具日,福建融嘉科技有限公司未展开出产运营活动。

经查阅公司与福建融嘉于2018年12月27日签署的《附条件收效的股份认购协议》、陈融洁先生于2018年12月27日出具的关于资金来历的许诺,本次非揭露发行股票的悉数资金来历为自己合法自有或自筹资金,不存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用上市公司及其相关方资金用于本次认购等景象,契合监管要求。

三、核对资金来历所采纳的办法、核对进程

经检索上市公司揭露宣布文件、中国证券挂号结算组织出具的《吞并一般账户和融资融券信誉账户明细数据表》、陈融洁先生填写的相关方查询表、宇石动力(南通)有限公司工商材料及其运营状况和财务状况。

陈融洁先生现在具有的首要财物状况如下:

(一)所持有上市公司股权

到现在,陈融洁先生直接持有84,422,700股公司股份,一同经过公司法人股东南平鑫通环保技术服务有限公司直接持有443,745股公司股份,算计直接和直接持有公司总股本的53.79%,其间已质押股份数为38,473,400,未质押股份以2019年6月14日的收盘价核算的市值约为9.39亿元。

(二)所持有的除公司股权之外的财物状况

除持有中富通的股权外,陈融洁先生还持有宇石动力(南通)有限公司(注册资本10,000万元)95%的股权,该公司首要从事氢燃料电池及体系研制事务,具有必定的发展前景,可发作必定的出资收益。一同,陈融洁先生及其爱人还持有多处房产,其间包含坐落福州软件园约3,000平方米的商业地产,及福建省内多处住所类房产,该部分房产除了日常租借可以获得租金收入外,未来出售亦能发作必定的现金流。

全体而言,陈融洁先生已从事通讯网络服务职业超越20年的时刻,其本身在前史事务运营中现已构成了必定的财物堆集,全体财物实力较强,具有认购本次非揭露发行股票的资金实力。

一同,依据陈融洁先生出具的许诺,福建融嘉本次拟认购中富通非揭露发行股份的资金来历为陈融洁先生的自有及自筹资金,不存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用上市公司及其相关方资金用于本次认购等景象,契合监管要求。

四、中介组织核对定见及构成定见所获得的相关依据

保荐组织和发行人律师核对了实践操控人股权质押状况,获得了实践操控人处理股权质押的相关材料,包含意向融资申请表、连带职责确保书、项目资金用处及还款方案、事务资质查询表等;核对了福建融嘉本次拟认购中富通非揭露发行股份的资金来历,获得了实践操控人操控的宇石动力的工商材料、实践操控人及其爱人名下所具有的房产证明等材料。

经核对,保荐组织以为:(1)公司控股股东、实践操控人陈融洁先生质押股份导致操控权不安稳的危险较低;(2)福建融嘉本次拟认购中富通非揭露发行股份的资金来历为陈融洁先生的自有及自筹资金,不存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用上市公司及其相关方资金用于本次认购等景象,契合监管要求。

经核对,申请人律师以为:(1)公司控股股东、实践操控人陈融洁先生质押股份导致操控权不安稳的危险较低;(2)福建融嘉本次拟认购中富通非揭露发行股份的资金来历为陈融洁先生的自有及自筹资金,不存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用上市公司及其相关方资金用于本次认购等景象,契合监管要求。

问题3、关于2019年一季度成绩

2019年1-3月,申请人完结出售收入14,792.19万元,运营赢利仅为736.76万元,运营活动发作的现金流量金额为-4,932.97万元。请申请人阐明:(1)2019年一季度运营赢利率较2017年、2018年大幅下降的原因及合理性;(2)运营活动发作的现金流量金额与收入、赢利不匹配的原因及合理性。请保荐组织、会计师宣布清晰核对定见。

回复:

一、2019年一季度运营赢利率较2017年、2018年大幅下降的原因及合理性

陈说期内,公司首要为电信运营商(中国移动、中国联通、中国电信)、通讯设备商(华为公司、中兴通讯等)、广电运营商等主体供给通讯网络建造、保护及优化服务等相关事务,并发作相关的收入。2019年一季度与2017年、2018年公司营收状况如下:

如上表所示,2019年1-3月公司运营收入与上一年同期相比依然坚持必定的添加,可是运营赢利率水平呈现必定程度下降,首要受以下几个方面的影响:

1、控股子公司天创信息收入季节性动摇

公司于2018年10月完结对天创信息的并表收买,2019年1-3月公司的财务数据包含天创信息的相关数据。天创信息首要从事公安职业的归纳使用平台开发、人口信息数据库建造运维及人口信息增值服务等事务,首要接受各地政府部分、公安体系的市政类项目。该类事务合同首要经过竞标获得,政府及公安部分大多实行较为严厉的财务预算和开销处理准则,一般在年头承认项目规划及开销组织,随后开端项目投标作业,而大部分项目的检验及结算作业系于下半年完结。天创信息软件开发事务在与客户正式签署事务合同前,需求为客户供给需求剖析、规划方案等服务,并需求为客户完结软件体系的部分功用,相应会发作人工、技术服务等开销。公司依据与客户签署正式合同的或许性对该部分费用进行承认,关于未来很或许与客户签署合同的项目预先投入的相关本钱列入出产本钱核算;其他则直接确以为费用。依据天创信息的收入承认方针,其大部分收入系于下半年完结,然后使得一季度发作的收入规划较小,而构成其一季度呈现亏本,其运营状况具有较为显着的季节性。

2019年1-3月与2018年1-3月、2018年,天创信息的运营收入及赢利状况如下:

单位:万元

如上表所示,天创信息2019年1-3月的营收状况与2018年1-3月的营收状况相匹配,天创信息一季度的运营状况欠安首要受运营季节性要素的影响。

2、财务费用添加

2019年1季度,公司发作的财务费用为193.25万元,与2018年同期相比添加了316.66%,首要是公司在1季度公司付出天创信息股权转让款后,为确保流动资金足够,添加了银行贷款的提用额度所造成的。2019年一季度与2017年、2018年,公司的财务费用率如下:

如上表所示,2019年1-3月公司的财务费用开销显着高于2018年同期水平,财务费用率亦高于2017年、2018年的开销状况。

3、其他收益削减

2019年1季度,公司未发作其他收益,而2018年1-3月、2018年及2017年公司发作的其他收益别离为99万元、646.95万元、327.46万元,而公司其他收益的构成首要为公司收到的各类政府补助。

结合以上状况,若不考虑天创信息、财务费用及政府补助的影响,2019年1-3月公司的运营赢利率状况如下:

单位:万元

如上表所示,2019年一季度调整后的运营赢利率与上一年同期较为挨近,但仍处于较低水平,首要因为2019年一季度的毛利率水平略有下滑所造成的。因而,公司2019年1季度运营赢利率显着下降首要受吞并收买、财务费用及政府补助等改变所引起的 ,公司的全体运营状况未发作严峻晦气改变,公司运营赢利率的下滑契合公司运营的实践状况,具有合理性。

二、运营活动发作的现金流量金额与收入、赢利不匹配的原因及合理性

1、运营活动发作的现金流量改变剖析

2017年至2019年1-3月,公司运营活动发作的现金流量状况如下:

如上表所示,2019年1-3月公司运营活动现金流量呈现较大负值首要由以下原因所造成的:

(1)天创信息收入季节性动摇

公司于2018年10月完结对天创信息的收买并表。天创信息首要从事公安职业的归纳使用平台开发、人口信息数据库建造运维及人口信息增值服务等事务,首要接受各地政府部分、公安体系的市政类项目。而政府及公安部分大多实行较为严厉的财务预算和开销处理准则,一般在年头承认项目规划及开销组织,随后开端项目投标作业,而大部分项目的检验及结算作业系于下半年完结,天创信息的事务运营具有较为显着的季节性特征。因而,天创信息一季度一般发作的收入及结算金额较少,而各项本钱尤其是人职薪酬以及为2018年下半年所交给项目而发作的外购本钱仍需正常付出,然后使得天创信息一季度现金流状况较差。

2019年1-3月,天创信息所发作的运营活动现金流量净额为-2,034.81万元。扣除天创信息的影响后,2019年1-3月公司运营活动发作的现金流量净额为-2,898.16万元,与2018年1-3月公司运营活动发作的现金流量净额-2,423.50万元较为挨近。

(3)员工薪酬及税费付出金额较大

公司一般于1季度查核上一年度成绩,并向员工付出奖金,然后使得2019年1-3月公司付出给员工以及为员工付出的现金金额较大。另一方面,公司2018年12月的增值税开票金额较大,使得2019年1月申报的应交纳增值税的金额较大,然后付出了较大金额的税费。员工薪酬及税费付出的添加,使得2019年1-3月所开销的现金金额较大,然后使得运营活动发作的现金流量呈现较大金额的负值。

2、运营活动发作的现金流与收入、赢利的匹配联系(1)运营活动发作的现金流与收入的匹配联系

2017年至2019年1-3月,公司运营活动中出售产品、供给劳务收到的现金与收入的匹配联系如下:

如上表所示,最近两年一期公司运营活动发作的现金流与运营收入的匹配联系根本坚持安稳。详细看来,2019年1-3月,公司发作的运营收入为14,792.19万元,而公司出售产品、供给劳务收到的现金为13,119.97万元,二者存在差异的原因首要为公司事务运营进程中发作的应收账款金额较大,当期所回收的现金一般并非为当期所发作的收入,二者之间存在必定的差异,与公司运营的实践状况相符。

(2)运营活动发作的现金流与赢利的匹配联系

2019年1-3月,公司运营活动现金流量净额与净赢利的差额及影响要素的详细状况如下:

如上表所示,2019年1-3月公司净赢利与运营活动的现金流量净额差额较大,首要因为公司跟着事务的展开,新增了部分应收账款,一同因为公司添加了对劳务公司的金钱付出而使得应付账款呈现削减,一同,2019年一季度公司亦付出了必定金额的税费及员工薪酬所造成的。

三、中介组织核对定见

经核对,保荐组织以为:(1)公司2019年1季度运营赢利率显着下降首要受吞并收买、财务费用及政府补助等改变所引起的 ,公司的全体运营状况未发作严峻晦气改变,公司运营赢利率的下滑契合公司运营的实践状况,具有合理性;(2)2019年1-3月,公司运营活动发作的现金流量金额与收入状况根本匹配,与赢利状况不匹配首要受付出了较大金额的劳务收买款、税费及员工薪酬所造成的,与公司事务运营的实践状况相符,具有合理性。

经核对,会计师以为:(1)公司2019年1季度运营赢利率显着下降首要受吞并收买、财务费用及政府补助等改变所引起的 ,公司的全体运营状况未发作严峻晦气改变,公司运营赢利率的下滑契合公司运营的实践状况,具有合理性;(2)2019年1-3月,公司运营活动发作的现金流量金额与收入状况根本匹配,与赢利状况不匹配首要受付出了较大金额的劳务收买款、税费及员工薪酬所造成的,与公司事务运营的实践状况相符,具有合理性。

中富通集团股份有限公司

2019年6月18日

保荐代表人:王欣欣 张志华

华泰联合证券有限职责公司

2019年6月18日

保荐组织董事长声明

自己已仔细阅览中富通集团股份有限公司本次回复陈说的悉数内容,了解回复触及问题的核对进程、本公司的内核和危险操控流程,承认本公司依照勤勉尽责准则实行核对程序,本回复陈说不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失,并对上述文件的真实性、精确性、完好性、及时性承当相应法令职责。

保荐组织董事长(或授权代表): 江禹

华泰联合证券有限职责公司

2019年6月18日

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