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圆通,博雅生物:独立董事关于发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关交,玛丽莲梦露

admin 雷火竞猜 2019-04-26 194 0

江西博雅生物制药股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关

买卖事项的独立定见

江西博雅生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份办法购

买上海高特佳懿康出资合伙企业(有限合伙)(以下简称“懿康出资”)持有的南

京新百药业有限公司(以下简称“新百药业”)83.87%的股权;以支付现金的方

式购买王民雨所持有的贵州天安药业股份有限公司(以下简称“天安药业”)

27.77%的股权;一起拟向抚州嘉颐出资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉颐

出资”)、财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项财物办理方案(以下简称“财

通博雅财物办理方案”)、中信建投-高特佳-博雅定增定向财物办理方案(以下简

称“高特佳博雅财物办理方案”)等3名特定出资者发行股份征集配套资金不超越

50,000万元,且征集资金总额不超越《证券期货法令适用定见第12号》(2015年4

月24日发布)所规矩的本次买卖拟购买财物买卖价格的100%(以下简称“本次交

易”)。

公司独立董事在细心审理了包含《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份

及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(草案)》及其摘要等在

内的相关资料后,依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司树立独立董

事原则的辅导定见》、《创业板上市公司证券发行办理暂行办法》、《上市公司

严重财物重组办理办法》、《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》、《深圳证

券买卖所创业板上市公司标准运作指引》等法令法规、标准性文件及《公司章程》

等有关规矩,对本次买卖宣布独立定见如下:

1、本次提交董事会审议的严重财物重组相关方案,在提交董事会审议前,

已事条件交独立董事审理。经仔细审议,独立董事已赞同将上述方案提交公司董

事会审议。

2、本次发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖方案契合

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重财物

重组办理办法》、《创业板上市公司证券发行办理暂行办法》等法令、法规和中

国证监会公布的标准性文件的规矩,本次方案具有可操作性,无严重法令方针障

碍。

3、本次标的财物价格以具有证券从业资历的财物评价组织出具的评价陈述

之评价成果为依据,由各方在公平、自愿的原则下洽谈,经博雅生物股东大会确

定,财物定价公平、合理,买卖定价具有公允性,契合相关法令、法规及公司章

程的规矩,不会危害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、本次发行新股的定价原则契合相关规矩,定价公平合理。

5、本次买卖目标和配套融资认购方包含博雅生物之控股股东深圳市高特佳

出资集团有限公司之共同行动听上海高特佳懿康出资合伙企业(有限合伙)、中

信建投-高特佳-博雅定增定向财物办理方案及博雅生物之总经理廖昕晰操控的

嘉颐出资等,依据法令、法规及标准性文件及《深圳证券买卖所创业板股票上市

规矩》的规矩,本次严重财物重组构成相关买卖。

6、本次严重财物重组完成后,公司将取得标的财物,有利于增强财物规划、

延伸公司产业链、增强继续盈余才能,有利于公司的久远开展,契合公司整体股

东的利益。

7、赞同公司与懿康出资、王民雨等买卖对方签署关于本次发行股份购买资

产、支付现金购买财物的相关协议,赞同与嘉颐出资等配套融资认购方签署关于

本次配套融资股份认购的相关协议,赞同公司董事会就本次严重财物重组事项的

各项组织。

8、公司本次买卖延聘的审计组织与评价组织具有相关资历证书与从事相关

作业的专业资质。该等组织及经办人员与上市公司、买卖对方及博雅生物之间除

正常的事务来往联系外,不存在其他的相相联系或其他影响评价和审计成果的利

益联系,与上市公司及买卖对方之间没有现时的及预期的利益或抵触,该等组织

具有独立性,出具的审计陈述、审理陈述与评价陈述契合客观、独立、公平、科

学的原则。

9、评价组织对标的财物进行评价的进程所选用的假定条件参照了国家相关

法令、法规,归纳考虑了商场评价进程中通用的常规或原则,其假定契合标的资

产的实践情况,假定条件合理;评价组织在评价办法选取方面,归纳考虑了标的

财物职业特色和财物的实践情况,评价办法挑选恰当、合理;重要评价参数取值

合理,评价成果公允合理。

10、本次买卖的相关方案经公司第五届董事会第十九次会议审议经过。上述

董事会会议的招集举行程序、表决程序及办法契合《中华人民共和国公司法》、

《公司章程》以及相关标准性文件的规矩。

11、赞同将相关方案提交公司股东大会审议;赞同公司向整体股东供给网络

投票渠道。

2015年8月14日

(以下无正文,为《江西博雅生物制药股份有限公司独立董事关于发行股份

及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖事项的独立定见》之签署页)

独立董事:

程信和

高基民

沈建林

封闭

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